Advokaat selgitab: kas konverteeritav laen on keerulisel ajal hea alternatiiv?

24.03.2023 Advokaat selgitab: kas konverteeritav laen on keerulisel ajal hea alternatiiv?

Võrreldes vaid mõne aasta taguse ajaga on omakapitali kaasamine idufirmadesse muutunud oluliselt raskemaks. Siiski on alternatiive, mida asutajad peaksid kaaluma. Üks sellistest on finantseerimine laenuvahendite varal, täpsemalt konverteeritavate laenude vormis

Enamiku Euroopa idufirmade asutajate jaoks, kes kaalusid kapitali kaasamist, oli 2022. aasta selline, mida parema meelega ei meenutaks. Jõudsalt kasvava riskikapitalituru, rekordiliste väärtuste, nullintressidega ja USA aktsiaindeksi kõigi aegade kõrgeima tasemega alanud aasta algus tundis esmalt aktsiaturu languse jahutavat mõju. Sellele järgnes kujuteldamatu – Venemaa provotseerimata invasioon Ukrainasse ja sõda.

 

Sõda vallandas ebakindluse ja kriisi kõigis eluvaldkondades – inimesed kaotasid turvatunde, toormehinnad tõusid hüppeliselt, inflatsioon kiirenes järsult ning kõik investeeringud Venemaa naaberriikidesse kas peatusid ajutiselt või kuivasid täiesti kokku.

Ja nagu sellest oleks veel vähe, kergitas 2022. aasta märtsis alanud ja kogu aasta kestnud intressimäärade tõstmine USA Föderaalreservi poolt mõlemal pool Atlandi ookeani kapitali hinda ja kuivatas kokku rikkalikud kapitalivarud, mis alles hiljuti olid kättesaadavad pea igale korraliku pitch’iga idufirmale.

Kui 2022. aasta šokk möödus ja kapitaliturud tundusid muutunud maailmaga kohanevat, näis 2023. aasta alguses, et oleme tagasi jõudmas idufirmade jaoks sõbralikumasse keskkonda. Kuid praeguse keskkonna haprust tuletas meelde Silicon Valley Banki kokkuvarisemine, mis märtsi teisel nädalavahetusel seadis ohtu muidu heas seisus olevate idufirmade ja tehnoloogiaettevõtete finantsolukorra.

Vaikus investeerimisrindel

Seetõttu pole üllatav, et praeguses keskkonnas on investorid ettevaatlikumad. See muidugi ei tähenda, et head idufirmad rahastust ei saaks – ka 2022. aasta näitas, et väärt ideega iduettevõtted suutsid keerulisest väljavaatest hoolimata kaasata märkimisväärse koguse kapitali.

Pigem on investeeringute saamine üldjuhul raskem ja enamasti tehakse need investorite poolt madalamate valuatsioonide alusel, kui asutajad oleksid lootnud.

Seega seisab kapitali vajava idufirma asutaja dilemma ees: püüda kaasata omakapitali investeeringuid madalama väärtuse pealt või otsida alternatiive. Üks võimalik lahendus võiks olla võlakapitali ulatuslikum kasutamine. Seda kas eesmärgina iseenesest või ajutise finantseerimisena tulevase omakapitali rahastusvooruni jõudmiseks, mis loodetavasti toimuks juba soodsamas keskkonnas.

Laenukapital kui alternatiiv kokku kuivanud omakapitaliinvesteeringutele

Osadel hilisema faasi idufirmadel, millel on töötav ärimudel ja positiivne või selle lähedane rahavoog, võib olla juurdepääs traditsioonilisele pangafinantseeringule või mõnel juhul isegi riigiüleste laenuandjate, nagu Euroopa Investeerimispanga või sarnaste institutsioonide rahastusele. Ent suuremal osal idufirmadest pole traditsioonilise pangalaenu jaoks vajalikku tagatist ega rahavoogu.

Sellistel juhtudel on konverteeritavad laenud ainsad reaalsed alternatiivid. Konverteeritavad laenud on osa idufirmade tavapärasest finantseerimisest ka nn headel aegadel. Eriti ahvatlevaks võimaluseks võivad need olla aga just sellistel ebakindlatel aegadel, kus hoolimata suurtest riskikapitali investeerimata raha kogustest ei võeta säärast kapitali kasutusse.

Madalama väärtusega hinnastatud investeerimisvoorude kurb tõde

Asutajate vaatenurgast on madalama väärtusega hinnastatud investeerimisvoor üsna ebameeldiv asi. Investeerimistehingute dokumentides tavapäraselt sisalduvatest nn lahjendamisvastastest kaitsesätetest tingituna on madalama väärtusega hinnastatud vooru esinemisel tavaliselt asutajad need, kelle osalus võrreldes teiste osanikega ebaproportsionaalselt väheneb.

Põhjuseks on lahjendamisvastase kaitse regulatsioon, mis toimib lihtsustatult nii, et kui osakapitali kaasamise voorus emiteeritud uute osade hind on madalam eelmise vooru osade hinnast, hüvitatakse eelmise vooru investoritele nende osade väärtuse langus täiendavate osade emiteerimise teel.

Kokkuvõttes suurendab see osade arvu, jättes samas asutajate omanduses olevate osade arvu samaks ja vähendades seeläbi nende osaluse protsenti, mis lahjendab nende osalust.

Konverteeritav laen – maagiline võluvahend?

Võimalus kaasata praegusel ajal raha ilma reaalselt osasid väljastamata võib olla ahvatlev variant tormistest vetest läbi sõitmiseks. See aga eeldab, et olemasolevatel investoritel puudub vetoõigus konverteeritavate laenude blokeerimiseks – mõnel juhul võib nende seisukohast olla madalama väärtusega hinnastatud investeerimisvoor eelistatum.

Siiski, kui asutajatel on konverteeritavate laenude väljastamiseks vajalikud hääled ja kontroll, on äärmiselt oluline, et majanduslikud tingimused saaks õigesti paika. Konverteeritavale laenule on iseloomulik, et sellel on intressid. See tähendab, et konverteerimisel konverteeritakse omakapitaliks mitte ainult laenusumma, vaid laenusumma koos kogunenud intressidega.

Seega on intressimäära ja laenu tähtaja vahel õige tasakaalu leidmine keeruline. Kuid kui see õnnestub, võib konverteeritavate laenude kasutamine anda nii hädavajaliku finantseeringu kui ka võimaluse lükata edasi reaalselt omakapitali rahastuse vooru, mis määrab ettevõtte tegeliku väärtuse.

Siiski tuleb meeles pidada riski, et kui laenutähtaja lõppedes ei ole ettevõttel finantseerimisvooru tegemiseks parim positsioon, võidakse laenud siiski konverteerida idufirma omakapitaliks tõsise allahindluse ja mõjuga, mis asutaja seisukohalt ei erine kuigi palju madalama väärtusega hinnastatud investeerimisvoorust, mida sooviti vältida. Sellisel juhul Gryffindor 10 punkti ei saa.

Artiklit saab lugeda ka Geeniusest