Mantas Gofmanas: ES užtikrins daugiau galimybių perkeliant verslą iš vienos valstybės narės į kitą

09.04.2020 Mantas Gofmanas: ES užtikrins daugiau galimybių perkeliant verslą iš vienos valstybės narės į kitą

Teksto autorius – asocijuotasis partneris Mantas Gofmanas.

Verslo perkėlimas iš vienos ES valstybės į kitą šiuo metu gali būti atliekamas dviem būdais: vykdant vienos valstybės ribas peržengiantį jungimąsi, arba steigiant Europos bendrovę (Societas Europaea). Savo ruožtu tarpvalstybiniai įmonių skaidymai ir pertvarkymai iki šiol nebuvo sureguliuoti ES mastu.

Siekiant sukurti palankesnį verslo klimatą bendrijoje, taip pat galiausiai panaikinti nepagrįstus suvaržymus, priimta nauja direktyva (ES) 2019/2121, kurios nuostatos į valstybių narių teisės aktus privalo būti perkeltos iki 2023 m. sausio 31 d. Ši direktyva pirmą kartą įvedą vienodą ES režimą vienos valstybės ribas peržengiantiems pertvarkymams, taip pat skaidymams, t.y. procesams, kada šias operacijas ketina vykdyti bendrovės, registruotos ne vienoje Europos Sąjungos šalyje.

Naujo reguliavimo tikslas yra suteikti teisę pagal vienos valstybės narės teisinę sistemą veikiančiai bendrovei būti pertvarkytai į kitoje valstybėje narėje veikiančią bendrovę. Analogiškas principas taikomas ir dėl įmonių skaidymų: direktyva įtvirtinama galimybė vykdyti skaidymus, kuomet bent dviem iš skaidyme dalyvaujančių bendrovių taikoma skirtingų valstybių narių teisė.

 

Asocijuotasis partneris Mantas Gofmanas

Asocijuotasis partneris Mantas Gofmanas

Tarp specifinių naujojo režimo aspektų taip pat paminėtina tai, kad sukuriamos harmonizuotos taisyklės, kuriomis siekiama minėtų vienos valstybės ribas peržengiančių operacijų metu užtikrinti akcininkų, kreditorių ir darbuotojų interesus.

Kalbant apie kreditorių apsaugą, su tarpvalstybinėmis ES operacijomis susijusiose sąlygose, be kita ko, turės būti pateikiama informacija apie kreditoriams siūlomas apsaugos priemones, pvz., garantijas arba užstatus. Tuo atveju, jeigu kreditorius būtų nepatenkintas sąlygų projekte siūlomomis apsaugos priemonėmis, jis galėtų per 3 mėn. nuo sąlygų projekto atskleidimo dienos kreiptis į atitinkamą administracinę arba teisminę instituciją dėl tinkamų apsaugos priemonių, jeigu jis galėtų patikimai įrodyti, kad dėl vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos kyla grėsmė kreditoriaus reikalavimų įvykdymui ir kad jis iš bendrovės negavo tinkamų apsaugos priemonių.

Šiuo atveju kyla klausimas, kaip minėtas terminas bus suderintas su šiuo metu jungimosi procesui numatytu 40 d. terminu, kuomet įtvirtinta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali patvirtinti jungimosi sąlygas ne anksčiau kaip praėjus minėtam terminui nuo sąlygų ir kitų susijusių dokumentų paskelbimo/informavimo apie jų parengimą reikiamoms šalims dienos. Tačiau, ko gero, į šį klausimą bus atsakyta perkeliant naujosios direktyvos nuostatas į nacionalinius valstybių narių teisės aktus.

Vykdant vienos valstybės ribas peržengiančias operacijas papildomai bus reikalaujama, kad jose dalyvaujančių bendrovių valdybos be vykdomos vienos valstybės ribas peržengiančios operacijos sąlygų projekto, taip pat parengtų ir ataskaitą nariams (akcininkams) ir darbuotojams, kurioje paaiškinami ir pagrindžiami tokios operacijos teisiniai ir ekonominiai aspektai, taip pat paaiškinamas jos poveikis darbuotojams. Be to, turės būti užtikrinta, kad vykdant šias operacijas jose dalyvaujančių bendrovių nariai (akcininkai), kurie balsavo prieš operacijos sąlygų projekto patvirtinimą, turėtų teisę perleisti savo akcijas už tinkamą piniginę kompensaciją, remdamiesi direktyvoje nurodytomis sąlygomis.