Mantas Gofmanas: viešo siūlymo suvienodinimas ES mastu – esminis žingsnis kuriant kapitalo rinkų sąjungą

25.02.2019 Mantas Gofmanas: viešo siūlymo suvienodinimas ES mastu – esminis žingsnis kuriant kapitalo rinkų sąjungą

Nors laisvas kapitalo judėjimas yra vienas iš pamatinių ES veikimo principų, tačiau kapitalo rinkose jis nėra visiškai įgyvendintas dėl daugelio priežasčių (valstybių narių skirtingų reguliacinių reikalavimų, mokestinių aspektų ir kt.). Siekiant pakeisti šią situaciją, dar 2015 m. rugsėjo 30 d. Europos Komisija pristatė kapitalo rinkų sąjungos sukūrimo veiksmų planą

Parengė Mantas Gofmanas, advokatų kontoros TGS Baltic asocijuotasis partneris

Nors laisvas kapitalo judėjimas yra vienas iš pamatinių ES veikimo principų, tačiau kapitalo rinkose jis nėra visiškai įgyvendintas dėl daugelio priežasčių (valstybių narių skirtingų reguliacinių reikalavimų, mokestinių aspektų ir kt.). Siekiant pakeisti šią situaciją, dar 2015 m. rugsėjo 30 d. Europos Komisija pristatė kapitalo rinkų sąjungos sukūrimo veiksmų planą.

2019 m. liepos 21 d. įvyks esminis proveržis šiame kontekste, kadangi ES mastu pilna apimtimi įsigalios Reglamentas (ES) 2017/1129 dėl prospekto, kuris turi būti skelbiamas, kai vertybiniai popieriai siūlomi viešai arba įtraukiami į prekybos reguliuojamoje rinkoje sąrašą, ir kuriuo panaikinama Direktyva 2003/71/EB. Įsigaliojus reglamentui, bus galutinai suvienodinta vertybinių popierių viešo siūlymo procedūra (prospekto rengimo, tvirtinimo, skelbimo, taip pat išimtys, kada prospekto nereikia, vertybinių popierių reklamos reikalavimai, daugelis kitų su tuo susijusių klausimų) ES mastu, taip pat bus užtikrintas atskleidžiamos informacijos vienodumas, tuo pačiu dar labiau sustiprinant tarpvalstybinio paso veikimą visoje ES, kuomet patvirtinus prospektą vienoje valstybėje narėje, vertybinių popierių viešas siūlymas ir/ar įtraukimas į prekybą reguliuojamoje rinkoje gali būti vykdomas bet kurioje kitoje šalyje narėje ar narėse.

Kadangi šiuo metu minėti klausimai reguliuojami direktyvos ir kiekvienos iš valstybių narių ją įgyvendinančių teisės aktų (Lietuvoje – Vertybinių popierių įstatymo ir tam tikra apimtimi kitų įstatymų), įsigaliojus tiesiogiai taikomam aktui visoje ES, nacionaliniai įstatymai turi būti atitinkamai modifikuojami. Lietuva jau pradėjo atitinkamus namų darbus, parengdama naują Vertybinių popierių įstatymo redakciją, Finansinių priemonių rinkų įstatymo, Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų susijusių įstatymų pakeitimų projektus.

Taigi, pagrindiniai pokyčiai, kurie įsigalios nuo 2019 m. liepos 21 d.:

  1. Ribos, iki kurios platinant vertybinius popierius prospekto nereikalaujama, pakeitimas. ES valstybėms narėms suteikiama teisė nustatyti 1–8 mln. EUR vertybinių popierių siūlymo bendrą pardavimo ES per 12 mėn. ribą, iki kurios galima taikyti išimtį reikalavimui skelbti prospektą. Šiuo metu Lietuvoje galioja maksimali 5 mln. EUR riba, tačiau siūlomais įstatymo pakeitimais norima šią sumą padidinti iki maksimalios 8 mln. EUR. Be abejo, šis siūlymas rinkai naudingas, ir priėmus pakeitimą, tai galėtų pasitarnauti kaip papildoma priemonė kapitalo rinkų išjudinimui Lietuvoje. Savo ruožtu, tai galėtų suteikti daugiau galimybių mažoms ir vidutinėms įmonėms leisti viešas emisijas ir turėti šią alternatyvią finansavimo galimybę.
  2. Numatoma galimybė mažoms ir vidutinėms, taip pat mažos kapitalizacijos įmonėms tvirtinti supaprastintą prospektą, ES „augimo“ prospektą (EU Growth prospectus). Vėlgi tai galėtų pasitarnauti kaip papildoma galimybė smulkių ir vidutinių įmonių atėjimui į kapitalo rinkas. Esami reikalavimai, kurie iš esmės orientuoti į didesnes įmones ar didesnes vertybinių popierių emisijas, sunkiai pritaikomi mažoms ir vidutinėms įmonėms, taip pat mažesnėms emisijoms, ir tai tampa trukdžiu bei dideliais kaštais, kurių smulkios ir vidutinės įmonės dažnai negali apsiimti.
  3. Ribos pakėlimas, kuomet nereikia prospekto įtraukiant akcijas į prekybą reguliuojamoje rinkoje. Prospekto nebereikalaujama, jei į prekybą reguliuojamoje rinkoje įtraukiamos akcijos, kurių skaičius per 12 mėnesių sudaro mažiau kaip 20 procentų į prekybą toje pačioje reguliuojamoje rinkoje įtrauktų tos pačios klasės akcijų skaičiaus. Ši reglamento nuostata jau yra įsigaliojusi nuo 2017 m. liepos 20 d., tačiau mūsų Vertybinių popierių įstatyme vis dar likusi ankstesnė 10 procentų riba. Taigi, šiuo pakeitimu praplečiamos galimybės emitentams vykdyti privačius (ne viešus) akcijų platinimus (angl. private placement), kuomet tokiu būdu išplatinus akcijas, jų įtraukimui į prekybą reguliuojamoje rinkoje prospekto nereikia.
  4. Atsisakymas nuostatos, kad visi emitento vadovai laikomi kartu veikiančiais ir turi vieni kitų balsus.Tokios nuostatos ES mastu nėra. Tai esama mūsų nacionalinio reguliavimo (Vertybinių popierių įstatymo) ypatybė, kuri taip pat neatitinka tarptautinės praktikos. Be to, kyla klausimas, ar tikrai pagrįsta laikyti, kad visi emitento vadovai (stebėtojų tarybos, valdybos nariai ir vadovas), ypač kai pastaruoju metu vis daugiau emitentų yra paskyrę nepriklausomus narius į savo organus, visada laikosi tos pačios politikos. Taigi šis siūlomas pakeitimas taip pat sveikintinas.