Mažų akcininkų dideli norai?

09.04.2019 Mažų akcininkų dideli norai?

Mažumų apsauga kiekvienoje visuomenėje kelia prieštaringus jausmus

Parengė TGS Baltic advokatė Indrė Vickaitė-Liatukė

Mažumų apsauga kiekvienoje visuomenėje kelia prieštaringus jausmus. Viena vertus, mes linkę saugoti ir globoti silpnesnius, suteikiame jiems „teisių“, leidžiame laikytis palankesnės taisyklių versijos, nes suprantame, kad be tų papildomų priemonių, mes nebūsime sąžiningi jų atžvilgiu, bet kartu pykstame, kad su kuklesniu indėliu koks apsukresnis mažasis kartais aplenkia didįjį brolį.

Uždaroji akcinė bendrovė yra maža ir uždara bendruomenė. Jos nariai, akcininkai, susiburia įnešdami savo finansinį ar kitą materialų indėlį, išsirenka valdymo organus, paskiria atsakingus asmenis. Bet mūsų bendrovė nėra socializmo principais veikianti visuomenė, turtiniai narių skirtumai neturi daryti įtakos. Šioje bendrovėje veikia senasis gerasis kapitalizmas, apie kurį lietuvių liaudies patarlė sakė „kas pinigą moka, tas ir muziką užsako“. Čia ir gali išsiskirti didžiojo ir mažojo akcininko draugystė.

Tai kokie galimi svertai šiuos draugiškus santykius užfiksuoti, kad mūsų bendrovėje nekiltų nesutarimų – t.y. kad didysis akcininkas nebūtų įveltas į ginčus, mažasis būtų patenkintas, o įmonė klestėtų? Reikia stengtis patenkinti minimalius mažojo akcininko norus.

Pirma, mažasis akcininkas nori žinoti. Paprastai klausinėtojai yra laikomi ramybės drumstėjais, tad jų teisė į informaciją ribojama, teisės aktuose išvardijant, kokią informaciją tu gali gauti. Ir kartais - mokamai. Bet to dažniausiai nepakanka smalsumui patenkinti, nes patys įdomiausi, konfidencialūs ir komerciškai slapti dokumentai ir informacija pagal bendrą tvarką rodomi nėra. Gali būti priežasčių, kad toks ribojimas pagrįstas ir subalansuotas, jei mažasis akcininkas turi interesų kitose bendrovėse. Tačiau dažniausiai, kadangi neprivaloma, tai ta informacija ir neduodama. Pagal įstatymą analogiški ribojimai taikomi visiems akcininkams, ne vien mažajam, bet stambieji akcininkai randa būdų šiam reguliavimui „apeiti“ ir bendrovės įstatuose nusimatyti palankesnes sąlygas.  Informacija bet kur, o taip pat ir bendrovėse, reiškia įtaką. Neturėdamas pakankamai informacijos, gali net nesuprasti, kad vadovybė tave apgauna, vairuoja bendrovės verslą žemyn ar neūkiškai tvarkosi.

Antra, mažasis akcininkas nori blokuoti. Mažai akcijų reiškia silpną balsą. Kaip jį sustiprinti? Galima susitarti balsuoti kartu – susivienijusi mažuma gali tapti galinga jėga. Jei vienytis nėra su kuo ar nesinori, galima reikalauti 100% daugumos. Tokia dauguma reiškia, kad arba teks susitarti, arba sprendimas bus nepriimtas, nes mažasis pasakys ne. Tai labai galingas ginklas bendrovių kare, vedantis į aklavietę, todėl šią teisę reikia naudoti išmintingai – tik patiems svarbiausiems klausimams. Kas svarbu, priklauso nuo situacijos, bet mažumos akcininkui bus visuomet svarbu daryti įtaką sprendimams dėl pelno paskirstymo, dėl bendrovės veiklos esminio keitimo ir įsipareigojimų prisiėmimo, dėl didelės vertės sandorių, dėl naujų investuotojų pritraukimo didinant bendrovės kapitalą ir kt. Bet reikia nepamiršti, kad jei gali blokuoti mažasis, tai galės ir didysis – šios teisės veikia į abi puses.

Trečia, mažasis akcininkas nori gauti naudos. Mažumos akcininkas gali nenorėti įsitraukti į bendrovės sprendimų priėmimą ir sukti galvos dėl sudėtingų veiklos vystymo klausimų, bet jis turi teisėtą norą gauti dalį pelno. Bet, gali susiklostyti situacija, kad buvimas bendrovės akcininku neduos jokios apčiuopiamos naudos. Nes teisė gauti dividendus nėra automatinė, dėl to, atmetus visas objektyvias finansines aplinkybes, dar turi nuspręsti akcininkai. Nuspręsti tampa lengviau, jei dėl pelno skirstymo principų yra iš anksto susitarta.

Ketvirta, mažasis akcininkas nori galėti pasitraukti. Jei pardavinėtum mažą žemės sklypą, įspraustą tarp kelių didelių pastatų, į kurį pateikti gali tik susitaręs su trimis kaimynais, tokio sklypo kaina, net jei žemė labai derlinga, tikėtina, bus menka. Su panašiais sunkumais susiduria ir mažasis akcininkas, jei nori parduoti savo dalį bendrovėje. Jei tavo dalis nepaklausi rinkoje, gali tekti parduoti tiems kaimynams akcininkams, kurie nebus nusiteikę permokėti, o net jei kaimynai neperka, gali įstrigti ilgam. Teisė būti išpirktam už rinkos kainą ar parduoti kartu su didžiaisiais akcininkais, suteikia tavo mažai daliai daugiau likvidumo, o tau pačiam - saugumo.

Didysis ir mažasis akcininkai dėl abiejų pusių norų ir lūkesčių gali susitarti sudarydami akcininkų sutartį. Sutartis naudinga, ir tada, jei kartu su kitais kuri naują bendrovę, tariesi dėl valdymo, planų ir lūkesčių ir tokiu atveju, jei įsilieji į jau veikiančią bendruomenę ir nori, kad esami žaidėjai su tavimi skaitytųsi, net jei tavo akcijų dalis nebus didelė. Didžiajam akcininkui sutartis naudinga tiek, kiek mažojo akcininko norai yra subalansuoti ir kuriuos minimaliai patenkinus bendrovėje bus užtikrinta ramybė ir taika. Tokia sutartis, kaip ir bet koks susitarimas, geriausiai veikia tol, kol abi pusės yra nusiteikusios jos laikytis, o požiūriams išsiskyrus įsijungia prievartiniai mechanizmai ir kelionės į teismus. Tik, įrodyti savo tiesą, dėl kurios jau yra susitarta, teisme mažajam akcininkui gali būti lengviau, nei įrodinėti tą tiesą ar neteisybę, kurią tik jis vienas mato.