Visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo nuotoliniu būdu ypatumai

06.04.2021 Visuotinių akcininkų susirinkimų organizavimo nuotoliniu būdu ypatumai

Komentaro autoriai - teisininkai Rimantė Butkutė ir Minvydas Balčiūnas

Pasibaigus finansiniams metams, kurie dažnu atveju bendrovėse sutampa su kalendoriniais metais, bendrovių vadovybė privalo ne vėliau kaip per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą (VAS), kuris patvirtintų bendrovės finansines ataskaitas. Bendrovių VAS iki Covid-19 pandemijos įprastai būdavo organizuojami akcininkams susirenkant fizinėje susirinkimo vietoje. Karantino laikotarpiui didžiajai daliai susitikimų persikėlus į virtualią erdvę, dalis verslo susiduria su klausimu, ar VAS taip pat gali būti organizuojami nuotoliniu būdu? Jeigu taip, kaip tokį susirinkimą suorganizuoti nepažeidžiant teisės aktų reikalavimų?

Informavimas apie virtualų VAS

Organizuojant VAS elektroninių ryšių priemonėmis, pranešime apie šaukiamą VAS turėtų būti nurodomas ne tik susirinkimo tikslas, numatoma darbotvarkė, data bei laikas. Kartu rekomenduojama pateikti informaciją apie tai, kad susirinkimas organizuojamas elektroninių ryšių priemonėmis bei nurodoma tokio susirinkimo organizavimo tvarka. Papildomai turėtų būti pateikta informacija apie tai, ar susirinkimo metu bus daromas įrašas, kiek laiko pasibaigus susirinkimui toks įrašas bus saugomas.

Tvarkoje rekomenduojama apibrėžti veiksmus, kurie turėtų būti atlikti iki susirinkimo (pavyzdžiui, pateikti atstovavimą patvirtinančius dokumentus, jeigu dalyvaus įgaliotas asmuo, nurodyti el. pašto adresą, kuriuo turėtų būti išsiųsta prisijungimo prie virtualaus VAS nuoroda), informuoti apie klausimų uždavimo ir balsavimo susirinkimo metu tvarką, techninius reikalavimus virtualaus susirinkimo dalyviams, asmens duomenų rinkimą ir saugojimą pasibaigus VAS.

Teisės aktai nenustato reikalavimo informuoti susirinkimo dalyvius apie virtualaus VAS organizavimo tvarką iš anksto, todėl tokia informacija galėtų būti pateikiama susirinkimo pirmininkui informuojant visus susirinkimo dalyvius žodžiu VAS pradžioje.

Akcininkų identifikavimas

Siekiant išvengti tokios situacijos, kuomet prie nuotoliniu būdu organizuojamo VAS prisijungia jame dalyvauti ir balsuoti teisės neturintis asmuo, reikia užtikrinti tinkamą akcininkų ar jų atstovų identifikavimą dar iki jiems prisijungiant prie susirinkimo. Akcininkai gali būti identifikuojami tokiais būdais:

  1. Visuotinio akcininkų susirinkimo prisijungimo nuorodą išsiunčiant tik akcininkui ar jo įgaliotam asmeniui jų nurodytais kontaktais;
  2. Organizuojant virtualią identifikavimo procedūrą, t.y. prieš suteikiant teisę prisijungti prie virtualaus VAS, akcininkas ar jo įgaliotas asmuo paprašomas atsakingam asmeniui (pirmininkui ar sekretoriui) per vaizdo kamerą parodyti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą;
  3. Organizuojant kelių faktorių identifikavimo procedūrą, t.y. prieš suteikiant teisę prisijungti prie virtualaus VAS, akcininko ar jo įgalioto asmens tapatybė yra patvirtinama kvalifikuotu el. parašu (pvz., Smart-ID, M. parašu ar kitomis panašiomis priemonėmis) arba kitomis kelių faktorių autentifikacijos priemonėmis, išimtinai susietomis su konkretaus asmens tapatybe.

Organizuojant virtualų VAS išimtiniu atveju, rekomenduojama kartu naudoti 1) ir 2) punkte nurodytus identifikavimo būdus, o planuojant virtualius VAS organizuoti nuolat – rekomenduojama svarstyti galimybę diegti 3) punkte numatytą akcininkų identifikavimo būdą ir/ar specialiai tai bendrovei pritaikytą technologinį sprendimą.

Klausimų uždavimo tvarka

VAS vykstant fizinėje vietoje klausimų uždavimo tvarka įprastai nebūna griežtai reglamentuojama. Vis dėlto, organizuojant VAS naudojantis elektroninių ryšių priemonėmis, rekomenduotina aiškiai apibrėžti, kokia tvarka dalyviai turės teisę užduoti klausimus. Aiškių taisyklių užduodant klausimus nustatymas ypatingai svarbus tais atvejais, kai akcininkų yra daugiau nei trys, kadangi dalyvaujant didesniam skaičiui dalyvių kyla rizika, jog keli asmenys ims pasisakinėti vienu metu.

Klausimų uždavimo modelis gali būti pasirenkamas pagal įvairius kriterijus: pagal pavadinimą/pavardę abėcėlės tvarka, turimų akcijų skaičių ir pan. Klausimai taip pat gali būti užduodami naudojantis elektroninių ryšių platformos siūlomais įrankiais, pavyzdžiui, naudojantis pokalbių kanalu (angl. chatbox) ar rankos pakėlimu (angl. raise hand). Atsižvelgiant į tai, kad yra pakankamai daug būdų, prieš pasirenkant konkretų būdą, VAS organizatoriui rekomenduojama įvertinti jo dalyvių įpročius bei svarstomų klausimų turinį.

Balsavimas elektroninių ryšių priemonėmis

Lietuvoje paskelbus karantiną, nemaža dalis bendrovių ėmė spręsti akcininkų kompetencijai priskirtus klausimus išimtinai tik prašant užpildyti balsavimo biuletenius. Vis dėlto tokia balsavimo forma turi neigiamą aspektą, kadangi didelę reikšmę bendrovės veiklai turintys klausimai efektyviausiai yra sprendžiami diskutuojant gyvai. Akcinių bendrovių įstatymas nustato, kad akcininkas savo valią gali pranešti balsuodamas net tik iš anksto raštu, bet ir elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę.

Kaip ir užduodant klausimus, taip ir balsuojant elektroninių ryšių priemonėmis, turėtų būti aiškiai nustatytas balsuojančių akcininkų eiliškumas. Minėta, kad elektroninių ryšių priemonėmis gali būti balsuojama tik tuo atveju, jeigu galima nustatyti balsavusio asmens tapatybę. Todėl tinkamu balsavimu elektroninių ryšių priemonėmis būtų pripažįstamas balsavimas vienu iš šių būdų:

  1. Balsuojantis akcininkas įsijungęs technines asmens identifikavimo priemones (kamerą ir mikrofoną) žodžiu pasako savo balsavimą. Identifikavimo tikslais papildomai gali būti reikalaujama prieš paskelbiant savo balsavimą pasakyti asmens identifikavimo duomenis (pavadinimą, vardą, pavardę).
  2. Balsuojantis akcininkas užpildo balsavimo biuletenį, jį pasirašo saugiu elektroniniu parašu ir atsiunčia bendrovės vadovo ar kito nurodyto asmens elektroninio pašto adresu.

Vis dėlto, nurodyta tvarka galėtų būti priimtina akcininkams tik tuo atveju, jeigu darbotvarkės klausimais būtų balsuojama atviru balsavimu, kadangi VAS organizuojant elektroninių ryšių priemonėmis, slaptas balsavimas dėl reikalavimo nustatyti balsavusio asmens tapatybę yra itin sudėtingas ir nepraktiškas. Norint užtikrinti slaptą balsavimą nustatant balsavusio asmens tapatybę, yra reikalingas tam skirtas technologinis sprendimas, arba nepriklausoma trečioji šalis balsavimo rezultatų bei balsavusiųjų akcininkų tapatybes nustatymui.

Virtualaus VAS protokolas

Teisės aktai numato reikalavimą protokoluoti kiekvieną VAS – nesvarbu, ar jis rengiamas įprastu būdu, ar virtualiai. Kadangi reikalavimai, keliami VAS protokolui, nesiskiria, virtualaus VAS sekretorius gali pasinaudoti papildoma pagalba – praktiškai visi virtualių susitikimų techniniai sprendimai suteikia galimybę susirinkimą įrašyti.

Įrašo pagalba galima užtikrinti, kad protokolas visiškai atitiktų faktinę situaciją ir padėtų išvengti techninių klaidų, kurių gali pasitaikyti rengiant VAS protokolus. Prieš darant virtualaus susirinkimo įrašą, apie tai yra būtina įspėti ir informuoti susirinkimo dalyvius, o jei jie tam prieštarauja – suteikti galimybę išjungti vaizdo kamerą (kiek tai netrukdys tapatybės patvirtinimui).

Kibernetinis saugumas

Vienas iš svarbiausių aspektų, aktualus bet kokiai virtualiai veiklai ar skaitmeniniam verslo procesui – kibernetinių incidentų rizikų valdymas. Neužsitikrinus tinkamo technologinio sprendimo bei saugumo priemonių (o kartais – net ir atlikus visus būtinus veiksmus), egzistuoja rizika, kad VAS turinys taps prieinamas teisės gauti šią informaciją neturinčioms trečiosioms šalims.

Nors šiuo metu populiariausios platformos („Microsoft Teams“, „Zoom“, „Google Hangouts“, „Skype“ ir kt.) vertintinos kaip pakankamai saugios, vis dėlto, jos nėra pilnai apsaugotos, užtikrinant, kad visa VAS metu pateikta informacija netaptų prieinama jokiai trečiajai šaliai. Susidūrus su saugumo trūkumais būtina į juos reaguoti, kreiptis į IT skyrių ar patikimą paslaugos tiekėją.

Pagrindiniai virtualaus ir fizinio VAS skirtumai

 

Virtualus VAS

 

VAS fizinėje vietoje

Informavimas apie VAS

Be pagrindinės informacijos rekomenduojama pateikti informaciją apie VAS organizavimo tvarką.

 

Pakanka informuoti apie VAS darbotvarkę, datą, laiką ir vietą.

Balsavimas

Tiek atviras, tiek slaptas (slaptą balsavimą techniškai sudėtingiau įgyvendinti, nei atvirą).

 

Tiek atviras, tiek slaptas (skirtumų juos įgyvendinant nėra).

Fizinis saugumas

Nėra rizikos užsikrėsti infekcinėmis ligomis.

 

Rizika užsikrėsti infekcinėmis ligomis, įskaitant COVID-19. Būtinos papildomos apsaugos priemonės (patalpos vėdinimas, veido apsaugos priemonės. dezinfekavimas).

Techninis (kibernetinis) saugumas

Kibernetinio saugumo rizika, kuri priklauso nuo VAS dalyvių sąmoningumo ir technologinio raštingumo bei pasitelkiamų techninių priemonių patikimumo.

 

Kibernetinio saugumo rizikos, susijusios su pačiu VAS ir jo organizavimu, nėra.

Patogumas, laiko sąnaudos

Mažiau laiko sąnaudų reikalaujantis būdas – galima prisijungti iš bet kur, kur yra interneto ryšys, tačiau reikalingi papildomi technologiniai sprendimai.

 

Papildomi technologiniai sprendimai nėra būtini, tačiau sugaištamas akcininkų laikas kelionei į / iš VAS, privaloma derinti su išvykimu iš šalies.