Reģistrācijas pienākumi akciju sabiedrībām  līdz 2024.gada 30.jūnijam

09.05.2024 Reģistrācijas pienākumi akciju sabiedrībām līdz 2024.gada 30.jūnijam

Komerclikumā noteikti jauni reģistrācijas pienākumi akciju sabiedrībām, no kuriem daļa jāizpilda līdz 2024.gada 30.jūnijam. Šo pienākumu izpildīšana var būt laikietilpīga (piemēram, detalizētas informācijas iegūšana par akcionāriem un dalībnieku sapulces sasaukšana), tādēļ tā jāuzsāk laicīgi.

Ja akciju sabiedrība nebūs noteiktajā laikā veikusi nepieciešamās reģistrācijas, Uzņēmumu reģistrs varēs lemt par sabiedrības darbības izbeigšanu (Komerclikuma 314.1 pants un pārejas noteikumu 70.punkts). Akcionāru bezdarbības gadījumā pēcāk sabiedrība tiek izslēgta no komercreģistra un tai piederošā manta automātiski pāriet valstij (Komerclikuma 317.pants). Pēdējo 4 (četru) gadu laikā šādi tika izbeigti vairāki simti uzņēmumu, jo tie nebija noteiktajā termiņā iesnieguši Uzņēmumu reģistrā informāciju par to patiesā labuma guvējiem.

 

  1. Reģistrējamā informācija

Lai samazinātu nelikumīgu darījumu risku un nodrošinātu akciju sabiedrību darbības caurspīdīgumu, visām akciju sabiedrībām līdz 2024. gada 30. jūnijam jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā  informācija par to akcionāriem.

Iesniedzamā informācija un dokumenti ir atkarīgi no sabiedrības akciju veida. Ar 2023.gada 1.jūliju vēsturiskais akciju iedalījums vārda un uzrādītāja akcijās ir aizstāts ar jauniem akciju veidiem (Komerclikuma 228.panta pirmā daļa):

  • reģistrētas akcijas – uzskaitītas sabiedrības valdes vestā akcionāru reģistrā;

vai

  • dematerializētas – iegrāmatotas centrālajā vērtspapīru depozitārijā.

Ar 2023.gada 1.jūliju vārda akcijas tiek uzskatītas par reģistrētām akcijām un uzrādītāja akcijas – par dematerializētām akcijām (Komerclikuma 228.panta pirmā daļa un pārejas noteikumu 75. punkts).

 

  • Sabiedrības ar reģistrētām akcijām

Sabiedrībās, kurām ir reģistrētās akcijas (iepriekš – vārda akcijas), akcionāru uzskaite turpmāk notiks tāpat, kā šobrīd notiek sabiedrību ar ierobežotu atbildību (SIA) dalībnieku reģistrācija. Akciju sabiedrības valde ved akcionāru reģistru, kas sastāv no atsevišķiem nodalījumiem. Katrā nodalījumā atspoguļotas aktuālās ziņas par akcionāru sastāvu. Ja mainās akciju īpašnieks vai informācija par kādu no akcionāriem, valde sastāda jaunu nodalījumu un pievieno akcionāru reģistram (Komerclikuma 234. un 235.1 pants).

Līdz 2024. gada 30. jūnijam Uzņēmumu reģistrā jāiesniedz aktuālais akcionāru reģistra nodalījums.

(!!!) Šajā rindkopā norādītās izmaiņas šobrīd nav spēkā, minētie noteikumi un termiņi var mainīties likumprojekta apspriešanas gaitā: Ņemot vērā, ka daļai akciju sabiedrību objektīvi nav iespējams tik īsā laikā iegūt visu likumā noteikto informāciju par saviem akcionāriem, šobrīd Saeimā tiek skatīts likumprojekts par iespēju līdz 2024. gada 30. jūnijam iesniegt Uzņēmumu reģistrā daļēji aizpildītu akcionāru reģistru. Likumprojekts paredz, ka akcionāri, par kuriem akcionāru reģistrā ir nepilnīga informācija, nebūs tiesīgi izmantot balsstiesības, saņemt dividendes un atsavināt akcijas. Savukārt akcijas, kuru īpašnieki nav identificēti, pēc 2026. gada 30. jūnija ar sabiedrības pieteikumu tiesai varēs pāriet valstij, bet pēc 2028. gada 30. jūnija tiks automātiski dzēstas.

 

  • Sabiedrības ar dematerializētām akcijām

Sabiedrības, kuru akcijas tiek grāmatotas centrālajā vērtspapīru depozitārijā (iepriekš – uzrādītāja akcijas), iesniedz Uzņēmumu reģistrā sekojošus dokumentus:

  • Pieteikumu ar informāciju par centrālo vērtspapīru depozitāriju, kurā akcijas iegrāmatotas (Komerclikuma 236.1 panta 4.daļa, pārejas noteikumu 66.punkta 3.apakšpunkts);
  • apliecinājumu no vērtspapīru depozitārija par akciju iegrāmatošanu (Komerclikuma 236.1 panta 4.daļa un pārejas noteikumu 66.punkta 3.apakšpunkts);
  • ja sabiedrības akcijas nav iekļautas regulētajā tirgū, papildus jāiesniedz arī paziņojumi par piederošo akciju skaitu un balsstiesībām no akcionāriem, kuriem pieder vairāk nekā 5% no kopējā sabiedrības akciju skaita, Komerclikuma 236.3 pants un pārejas noteikumu 68.punkts).

 

  • Sabiedrības ar divu veidu akcijām

Turpmāk akciju sabiedrībai varēs būt tikai viena veida akcijas (Komerclikuma 228.panta pirmā daļa). Attiecīgi, sabiedrībām, kurām šobrīd ir gan vārda, gan uzrādītāja akcijas, jāveic Statūtu grozījumi un jānosaka, ka turpmāk visas akcijas būs reģistrētas vai dematerializētas (Komerclikuma pārejas noteikumu 66.punkta 1.apakšpunkts). Statūtu grozījumi jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā līdz 2024.gada 30.jūnijam.

Līdz minētajam datumam akcionāru sapulce izvēlēto akciju veidu statūtos var apstiprināt ar vienkāršu klātesošo balsu vairākumu parasti Statūtu grozījumiem nepieciešamo 3/4 balsu vietā (Komerclikuma pārejas noteikumu 67.punkts). Akcionāru sapulce sasaucama, nosūtot akcionāriem par to paziņojumu vismaz 21 dienu iepriekš (Komerclikuma 273.panta 1.daļa).

Atkarībā no izvēlētā akciju veida, papildus statūtu grozījumiem, sabiedrība iesniedz Uzņēmumu reģistrā arī augstāk 1.1. vai 1.2. punktā minētos dokumentus par tās akcionāriem.

 

  • Akciju veida maiņa

Izmaiņas statūtos, norādot jauno akciju veidu, jāveic arī sabiedrībām, kurām šobrīd ir tikai viena veida akcijas. Šo izmaiņu reģistrācijai ir dots garāks termiņš – līdz 2026.gada 1.jūlijam (Komerclikuma pārejas noteikumu 75. punkts).

Turpmāk akcijas vairs netiks iedalītas pēc formas (iepriekš – akcijas papīra formā un dematerializētas), tādējādi no statūtiem izslēdzama arī akciju forma un konversijas noteikumi, ja tādi bijuši paredzēti (Komerclikuma pārejas noteikumu 76.punkts).

Nepieciešamās izmaiņas statūtos veic akcionāru sapulce ar klātesošo akcionāru 3/4 balsu vairākumu (Komerclikuma 284.panta 2.daļa). Akcionāru sapulce sasaucama, nosūtot akcionāriem par to paziņojumu vismaz 21 dienu iepriekš (Komerclikuma 273.panta 1.daļa).

 

  1. Turpmāks regulārs akciju sabiedrību pienākums informēt Uzņēmumu reģistru par izmaiņām akcionāru sastāvā

Reģistrēto akciju gadījumā pēc katru izmaiņu veikšanas (akciju īpašnieka maiņa vai izmaiņas informācijā par kādu no akcionāriem) jaunais akcionāru reģistra nodalījums jāiesniedz Uzņēmumu reģistrā (Komerclikuma 235.1 panta 8.daļa).

Attiecībā uz sabiedrībām ar dematerializētām akcijām, kuras nav iekļautas regulētajā tirgū (Komerclikuma 236.3 panta piektā daļa, pārejas noteikumu 68.punkts):

  • Akcionāram jāinformē sabiedrības valde par katriem 5% no sabiedrības akciju kopējā skaita, ko akcionārs ieguvis vai atsavinājis;
  • Sabiedrība par katrām izmaiņām akcionāru sastāvā +/- 5% apmērā informē Uzņēmumu reģistru;
  • Pretējā gadījumā attiecīgajam akcionāram nebūs balsstiesību.

 

  1. Jauna kārtība reģistrēto akciju ieķīlāšanā ar komercķīlu
  2. gada 1. jūlijā spēkā stājas Grozījumi Komercķīlas likumā. Ar grozījumiem ir paredzēts vienādot reģistrēto akciju un SIA pamatkapitāla daļu ieķīlāšanas kārtību, nosakot, ka reģistrētās akcijas tiks ieķīlātas kā reģistrācijai pakļautas lietas (Komercķīlas likuma 1.panta 3.punkts). Tādējādi personām, kuras ieķīlā sev piederošas akcijas, kā arī komercķīlas ņēmējiem jāņem vērā, ka turpmāk:
  • komercķīlu varēs reģistrēt uz noteiktām akcijām, norādot akciju sabiedrības nosaukumu, reģistrācijas numuru, ieķīlāto akciju skaitu un to kārtas numurus, t.i., akciju īpašnieks varēs ieķīlāt tikai daļu no tam piederošajām akcijām;
  • reģistrējot komercķīlu uz visu komersanta vai citas personas mantu vai lietu kopību, akcijas kā reģistrācijai pakļautas lietas komercķīlas reģistrācijas pieteikumā ir jānorāda atsevišķi, pretējā gadījumā komercķīla uz akcijām nebūs spēkā pret trešajām personām.

Informācija par reģistrētajām komercķīlām uz akcijām būs pieejama arī komercreģistrā, tādējādi sniedzot papildu drošību komercķīlas ņēmējiem un akciju iegādes gadījumā – akciju ieguvējiem.

Savukārt dematerializētās akcijas, tāpat kā līdz šim, būs ieķīlājamas kā finanšu ķīlas (Komercķīlas likuma 4.panta 1.daļa, Finanšu nodrošinājuma likuma 1.panta 1.punkts).

Laika posmā līdz 2024. gada 30. jūnijam reģistrētas akcijas kā reģistrācijai pakļautas lietas varēs ieķīlāt tikai tad, ja attiecīgā akciju sabiedrība ir iesniegusi akcionāru reģistru Uzņēmumu reģistrā. Pārējo akciju sabiedrību akcionāri reģistrētas akcijas šajā laikā turpina ieķīlāt vispārējā kārtībā.

 

Lai nodrošinātu Jūsu biznesa nepārtrauktību, nosūtiet savai TGS Baltic kontaktpersonai Jūsu izvēlēto akciju veidu un sarakstu ar Jūsu sabiedrības akcionāriem, un mēs palīdzēsim Jums noorganizēt nepieciešamo reģistrāciju veikšanu. Iesakām šo procesu uzsākt pēc iespējas drīzāk. Ja sabiedrības akcionāri un/vai valdes locekļi atrodas ārvalstīs, dokumentu pārsūtīšana un parakstīšana pie notāra var aizņemt ilgāk, nekā plānots.